公司治理，是對公司進行治理和控制，協調公司制度下公司內部不同利益相關之間的利益和行爲等一系列法規制度的統稱。從狹義的角度來解釋公司治理，應是所有權與經營權分離後爲調整其利益、矛盾而派生出來的一種機制，並通過這種機制來監視與制衡。從廣義角度講，公司治理是包含了法律、文化等方面的有關維護股東的權利，確保全體股東及利益相關者的正當權益，並確保企業經營目標的實現。公司的完善治理應具備一個良好的內部控制系統，而有效的內部審計是公司治理中形成權力制衡機制並促使其有效運行的重要手段。國際內部審計師協會曾在《內部審計實務標準》及《職責說明》中對內部審計界定爲：“內部審計是一種獨立、客觀的保證工作和諮詢活動，其目的是爲機構增加價值並進步機構的運作效率。採取系統化、規範化的方法對風險治理、控制及治理程序進行評價，進步它們的效率，從而幫助組織實現目標。”
二、公司治理與內部審計的關係
1.內部審計是爲企業科學經營治理而產生的。內部審計起源於受託責任關係，“受託責任關係是資源佔有人實現對資源的有效治理與使用的必要手段和保證機制，而審計是受託責任關係能夠順利實現的必要手段和保證機制”。即內部審計是經營治理實行分權制的產物，是在受託經濟責任關係下，基於經濟監視的'需要而產生和發展的。因此，內部審計是保衛企業內控體系與公司治理結構的重要手段。
2.內部審計是公司治理的有機組成部分。內部審計能夠保證所有者與經營者權力的制衡，是進步公司治理有效性的重要手段。國際內部審計師協會曾誇大：“在很多方面，內部審計是兩種主要的治理活動：監視風險和確保控制有效的一線行動者，是公司治理中審計委員會的‘線人’”。內部審計與公司治理有着緊密的聯繫。健全的公司治理是促使內部審計有效運行，保證內部審計功能發揮的條件和基礎。同時內部審計又反作用於公司治理結構，在公司治理中爲治理層監視評價會計制度和其他控制制度的有效執行提供保證，成爲公司治理不可或缺的組成部分。
3.內部審計是公司治理健康有序發展的必要手段。李金華審計長曾指出“內部審計與國家審計不一樣，內部審計機構很重要的一點，就是爲你所在的單位、部分在加強治理、進步效益、建立良好的秩序方面發揮作用，這就是內部審計的主要目標。”內部審計不僅可以針對發現的題目提出有建設性的意見和建議，保護股東或企業的利益，維護企業的正當權益，還能夠完善現代公司治理體系，使公司治理結構更趨公道。內部審計能夠對公司治理行爲的有效性起到質量上的保障作用，這種作用是其他監視體系所無法替換的。 三、內部審計在公司治理中發揮的職能作用
1.審計監視作用。在經營業務日趨複雜、治理層次多級化、生產經營地點分散的今天，內部審計通過對被審計對象的財務收支和其他經濟活動以及企業內部治理和制度執行情況進行檢查、評價，衡量、確定其會計資料和其他資料真實性，反映的財務收支和其他經濟活動的正當、合規、公道等行爲。爲公司治理揭示與查處其內部存在的題目，促使企業內部各單位、各部分依法經營，爲企業有效經營、防微杜漸、健康發展服務，從而促進經營決策科學化，經營治理規範化。
2.審計諮詢作用。國際內部審計師協會在內部審計的定義中提出內部審計是一種“諮詢活動”，內部審計可以利用其對企業情況熟悉，接觸面廣，綜合性強的特點，再憑藉其專門的知識和實踐經驗，爲企業的相關部分、經營治理者和其他業務職員服務，爲企業各項經營活動提供政策諮詢，幫助企業健全內部治理制度和會計制度，提供公道化建議，以及對重大經濟決策和主要投資項目、生產項目等的實施進行論證等方面提供專業諮詢。上市公司內部審計還可以開展一些包括顧問、建議、流程設計和培訓等工作，爲公司各治理層提供服務。