關鍵詞：股東、監督、搭便車、誠實義務
公司治理結構的核心問題之一是如何完善公司的監督機制，以期實現公司內部各個機構間的權利制衡。合理的公司監督制約機制是公司規範運作的有力保障，這就必須通過各個監督主體在獨立的前提下相互協調，共同完成。長期以來，爲了制約不斷擴大的董事會的權限，人們一直對監事會抱有較大的期望。但是在現實中監事會的監督職權往往流於形式，現行公司法中對監事會監督職權的規定也過於籠統，缺少可操作性。於是，近幾年在進一步完善監事會制度的同時，人們又將目光投向了正處在逐步完善過程中的獨立董事制度。無疑，以上兩種措施都是完善公司內部監督制度的一種強有力的手段，但它們也都有一個共同的特點，即無論監事還是獨立董事，都缺乏積極監督公司經營的動力。相反，作爲公司的所有者，公司的發展關係着股東自身的利益，進一步強化股東的監督職權，對構築股東權保護這一偉大系統工程，完善股份公司內部監督制約機制有着重要的意義。
一、股東在公司內部監督體制中的地位
在所有與經營分離的現代公司，隨着“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”的轉變，作爲公司最高權力機關的股東大會不再是一個萬能的機關。與之相對應的是，在公司內部董事會的權力不斷擴張，成爲公司實質上的權力中心。股東大會爲公司非常設機構，除了擔任公司董事、監事職務的股東以外，大多數股東並不直接參與公司經營以及日常管理。但是，由於股東是與股份公司最爲密切的利害關係人，因此，經營管理權限的下放，並不意味着股東可以置自身的利益而不顧，股東大會在將公司的經營管理權限移交給董事會的同時，各個股東仍要通過各種方式對公司進行監督。首先，股東可以直接選舉產生公司的監督機關。爲制約董事會不斷擴大的權利，大陸法系國家公司法規定公司內部應設置由股東選舉產生的監事會，監事會作爲全體股東的代表，對公司的財務、經營決策及業務執行等各方面行使監督職權。英美法系國家雖然不存在監事會制度，但以獨立董事爲主組成的各種委員會同樣可以保證公司內部各種機構間的權力制衡。其次，爲確保公司經營的穩定發展和自身的'利益不受侵害，防止公司的經營行爲偏離公司的目標和利益，各個股東還可以利用法律及相關法規賦予他們的各種股東權直接對公司進行監督。此外，對於中小股東而言，爲避免公司資本多數決原則所帶來的各種弊端，防止大股東利用手中的表決權優勢操縱公司，更應該充分利用這些股東權監督公司經營，通過自己的力量實現對自身利益的保護。可以說，無論以監事會爲中心構建公司內部監督體制，還是通過獨立董事及各種委員會來實現內部權力制衡，都不能忽視股東在公司內部監督制度中的作用，來自股東的監督是公司內部監督體制中的重要組成部分。
在股份大衆化、分散化的現代公司中，與其他監督主體相比，股東的監督有着明顯的特點：第一，股東的監督具有廣泛性。從公司內部各個監督主體來看，董事會的監督職權主要體現在對公司的日常業務執行，對經理層的業績評價等方面；監事會更側重對公司財務、會計以及董事違法行爲方面的監督。與前兩者相比，股東不僅可以通過選舉和更換董事、監事，直接行使質詢權、閱覽權以及訴訟權等權限對公司董事會、監事會進行監督，還可以通過行使表決權、撤銷股東大會決議請求權等方式對股東大會及大股東實施監督；第二，股東的監督具有隨意性和鬆散性。與董事會、監事會的監督不同，股東的監督僅僅作爲股東權利的一個方面，而不是一種義務。對於法律及公司章程賦予的監督權，行使與否，或行使多少均由各個股東自己決定，即使股東不參加股東大會，不行使表決權也不需承擔任何法律責任。第三，股東的監督具有代表性。股東行使監督權的結果可能會使公司的股價上升，效益提高或利潤增加，但這種利益均是屬於公司和全體股東的，行使監督權的股東代表了全體股東的利益，而其個人並不會因此而比其他股東多獲得任何利益。