“購買法、聯營法”在上市公司併購中的作用及其影響

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“購買法、聯營法”在上市公司併購中的作用及其影響
一、併購中兩種不同的處理

併購行爲發生時,併購方不外乎以銀行存款、其他資產或負債等形式來獲得併購企業的控制權;或者以換髮股票的形式來獲得被併購方企業的控制權。前一種用資產或負債形式獲得被併購企業的控制權的方法稱之爲“購買法”。而後一種通過換髮股票,增加併購方權益來獲得被併購企業的控制權的方法稱之爲“權益聯營法”。因此,在併購行爲發生時,編制合併財務報表的會計處理方法也相應地分爲“購買法”和“聯營法”。並且,併購企業一旦採用了其中的一種方法,則不能採用另一種會計處理方法。

1.購買法。購買法是把企業併購行爲視作爲併購方通過購買方式獲得被併購企業的淨資產。即把併購行爲看作是一般的購置資產,既然是購置活動,那麼,支付手段可以是銀行存款,也可以通過發行債券等多種等資方式籌集所需的現金。

在購買法下,併購方按照併購日的市場公允價反映所獲得的被併購方的淨資產,而不是按照被併購方原有的賬面價值反映。因此;當併購方購買被併購方淨資產時,不管其購買價大於、等於還是小於被併購方淨資產的原賬面價值,併購方總是按照其實際發生的收購成本進行會計處理:

借:長期投資——XX公司

貸:銀行存款(或其它有關賬戶)

在編制併購回合並報表時,則要將併購方投資於被併購方的“長期投資”與被併購方相應的權益進行抵銷。但是在併購過程中,併購方所支付的價格與所獲得的被併購方的淨資產不一定相等,從而使併購方的“長期投資”額與被併購方的淨資產不能剛好相互抵銷,造成這種情況的原因很多,大致可分爲:

(1)由於被併購企業在生產經營過程中不斷積累經驗,產品在市場上具有一定的聲譽,有自己的品牌,但是在賬上沒有反映出企業在經營過程中自創的無形資產,如商譽等,因此,導致併購方在購買該類企業時所支付價格高於其賬面淨資產。

(2)由於被併購企業在生產經營過程中管理不善,資產價值低於按成本價計價的貼麪價值,從而使得併購方可以用低於被併購方淨資產貼麪價值的價格來取得被併購方的控制權。

(3)由於被併購方企業日常會計工作的差錯,使淨資產反映有錯誤,從而導致併購方支付的價格與所獲得的淨資產賬面價值不一致。

對於上述不同的情況,應採用不同的方法進行處理,在第(1)種情況下,併購方除了抵消被併購企業的淨產後,應將“長期投資”抵銷後的差額列爲“無形資產”項目反映,並且無形資產應在有效時間內進行推銷。在第(2)種情況下,應對被併購方的資產以市場公允價爲基礎進行調整,對於尚未調整掉的部分差額列入“遞延資產”款項,並在以後期限內逐漸攤銷進損益賬戶。

而對於第(3)種情況,被併購企業應對錯誤的會計記錄予以調整,使淨資產得到正確的反應。

2.聯營法。聯營法又稱權益聯營法,是用換髮股票的形式獲得被併購方的控制權。它是建立在併購雙方所有者權益互相聯合的基礎上,並不考慮被併購方的市價。因此,在新的會計主體中,雙方權益合併在一起,與原來權益保持一致,併購雙方的資產、負債及權益只需要按原有賬面價值進行簡單相加便可得到聯營口的.合併資產負債表。聯營法的會計處理爲:

借:長期投資——xx公司

貸:股本——普通股

資本公積一聯營追加繳入

在聯營日編制合併報表時,同樣要對併購雙方相對的科目進行加總和抵銷,其抵銷分錄可在合併報表工作底稿中完成。合併時,併購方的長期投資與被併購方的所有者權益相互抵銷,資產(除長期投資)及負債各項目的數額均爲併購雙方兩公司相應項目數額的簡單相加,而所有者權益的數額及構成是併購公司通過換髮股票後所有者權益項目的數額。另外,在使用購買法或聯營法時需說明以下幾點:

(l)企業併購時,併購方可以同時採用資產、負債或換髮股民的形式取得對被併購企業的權益。