關鍵詞：控制權收益；超控制權收益；控制性股東
1 控制權收益和超控制權收益的理論綜述
作爲公司的控制性大股東，與外部投資者的現金流權相同，而沒有獲得其持有公司較大份額股票帶來的風險溢價。控制權收益即定義爲對於控制性股東控制權成本的補償。隨着公司控制性股東控制權收益的獲得，根據理性經濟人的假定，公司的控制性股東不會滿足於僅僅補償控制成本的控制性收益。控制性股東會利用控制權攫取超過控制性收益的超控制權收益。這是一種基於大股東利益最大化的動機、依託控制權的行爲能力、與控制權成本補償無關而爲大股東強制獲取的超過控制權收益以上的收益。控制權收益以及超控制權收益的特點對比如下：
（1）控制權收益是一種合理的收益，而超控制權收益是不合理的收益。控制權收益作爲控制性股東控制權成本的補償，是由於控制性股東正確行使控制權而獲取的新增價值的合理分配。而超控制權收益是控制性股東通過不當行使控制權對現存價值的強行進行的不合理分配，這會造成對小股東利益的損害。
（2）控制權收益是合法收益，而超控制權收益是不合法收益。控制權收益是一種合理的成本補償，不會侵害小股東的利益和整個公司的存續發展，因此保護中小投資者的法律規範不會禁止控制性股東獲得控制權收益。由於超控制權收益是不合理的收益，客觀上侵害了小股東的利益，因此保護中小投資者的法律規範明令禁止該類行爲，控制性股東爲了獲取超控制權收益而行使控制權面臨很大的風險，可能會遭遇訴訟。
（3）控制權收益是可以持續的，而超控制權收益不可持續。控制權收益是一種合理的收益，同時由於客觀上不會侵害小股東的利益，也不會使整個公司走向衰敗。而超控制權收益的獲取客觀上會侵害整個公司的利益，其造成的“掏空效應”會使公司走向衰退，乃至最終解體，此時超控制權收益也將最終消失。
2 基於控制權收益和超控制權收益的控制性股東行爲分析
將控制性股東的收益劃分爲控制權收益和超控制權收益兩個部分，在此基礎上可以按照控制性股東的行爲實質，將控制性股東的行爲劃分爲不會侵害外部投資者和整個公司利益的正當行使控制權的行爲，以及會侵害外部投資者和整個公司利益的不當行使控制權的行爲。
根據以上控制權收益和超控制權收益的特點，可以將兩種行爲的劃分標準確定如下： 首先，控制性股東的行爲客觀上是否會引起整個公司價值的增長。其次，控制性股東的行爲是否可以持續。最後，控制性股東的行爲乃至造成的最終結果是否違背相關法律規範。
控制性股東爲了獲取超控制權收益而行使的侵害中小股東利益的行爲主要包括以下幾種：關聯購銷、關聯資產重組、費用負擔轉移、資金佔用、託管經營、資產租賃、利用上市公司進行借款擔保以及合作投資等，這些行爲均符合以上三個劃分標準：不能引起公司總體價值的增長、不可持續同時也不符合相關的`法律規定，是典型的控制性股東爲了獲得超控制權收益而採取的侵害中小股東利益的行爲。然而在明確了劃分控制性股東的正當行爲和不當行爲的劃分標準的基礎上，一些普遍被認定爲控制性股東的不當行爲就不能被全部認定爲不當行爲，整個行爲過程中也有正當行使控制權的部分。以下是對控制性股東兩個行爲的具體分析。
行爲一：非流通股東整個增發過程中的行爲分析。由於非流通股不能在二級市場交易，而只能通過協議價轉讓，協議價一般是以每股淨資產爲基礎。非流通股股東的關注點即爲每股淨資產。而增發新股的增發價值遠遠高於會計賬面上的每股淨資產，增發後公司每股淨資產急劇上升，原有的非流通股大股東獲得巨大的資本增值利益，而同時可能會造成流通股股東持有股票的價格有相對下降的趨勢，由此人們認爲大股東利用控制權的行爲侵害了小股東的利益。然而據上述的判斷標準，流通股大股東增發新股首先增加了公司的價值，包括會計賬面上和公司的實際資金，而公司價值的增加有利於公司捕捉難得的投資機會和對外在投資者傳達良好的投資信號，另外該增發行爲也是可持續的和合乎法律規定的，所以是控制性股東行使控制權的正當行爲。如果企業面臨很好的投資機會和發展前景，增發還可以夯實企業發展的基礎，股票價格可能會因爲社會對企業評價的提高而有上升的趨勢。所以增發這一行爲並未必然損害流通股股東的利益，反而可能對其乃至整公司有正面影響。因此非流通股大股東增發新股的行爲到這裏爲止是控制性股東正當行使控制權行爲。