【摘要】本文對權益結合法在我國企業合併中的應用現狀，以TCL集團換股合併TCL通訊的案例爲分析對象，從我國現有制度安排的角度進行分析。分析認爲，以TCL集團換股合併案爲典型代表，在我國目前的情況下，權益結合法有其存在的深層次原因和繼續應用的空間。本文分析的實踐意義在於：企業合併會計方法的選擇依據，除了取決於參與合併的一方是否取得了對它方的控制權之外，還應針對我國的實際情況。 【關鍵詞】換股合併 購買法 權益結合法 博弈
一、引言
長期以來，企業併購會計一直成爲我國會計界討論的熱點問題，尤其是當上市公司出現換股合併案例之後，合併會計方法的選擇隨即成爲困擾會計理論界和實務界的難題。相關資料顯示，我國上市公司換股合併大部分採用權益結合法的會計處理方式。1998～2003年，已有16家上市公司採用權益結合法方式進行併購活動，這些合併都屬試點性質，其中15家在上市公司與非上市公司之間進行。2003年12月30日，TCL集團以吸收合併的方式合併TCL通訊，首開我國證券市場針對上市公司之間換股合併的先河。
TCL集團換股合併案也同樣採用了權益結合法的會計處理方式。但是，2001年國際會計準則委員會根據企業合併的現狀擬取消權益結合法，在全球統一採用購買法。2001年6月31日，美國財務會計準則委員會（FASB）正式取消了權益結合法，並且對商譽攤銷作了彈性的規定，即對商譽定期進行減值測試。面對這種新的變化，我國會計界有些學者提出要效仿美國的做法。那麼，我國企業會計合併方法究竟要不要選擇權益結合法？
本文將以TCL集團換股合併TCL通訊的案例爲分析對象，從我國現有制度安排的角度進行分析。其中，第二部分主要討論企業併購會計方法的選擇依據，並闡述我國現有的制度安排；第三部分簡要描述TCL案例，爲下文的分析與討論提供基礎；第四部分是本文的重心，討論TCL集團換股合併採用權益結合法的緣由；最後是本文的結論與侷限。
二、企業併購會計方法的選擇依據
《國際會計準則第22號——企業合併》（以下簡稱IAS22）將企業併購的性質分爲購買和權益集合兩種。購買是指通過購買資產，承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得對另一個企業（被購企業）淨資產和經營控制權的企業合併。在幾乎所有的企業合併中，總有一個參與合併的企業能夠控制其他參與合併的企業，從而能夠辨別出哪個是購買企業。權益集合是指參與合併的企業的股東，聯合控制他們全部或實際上是全部的淨資產和經營活動，以便繼續對合並後實體分享利益和分擔風險的合併。合併後實體的哪一方都不能認定爲是購買企業。
IAS22指出，確定企業併購是購買還是權益集合性質，關鍵在於參與合併的一方是否取得了對它方的控制權，如果合併時一個企業取得了對另一個企業淨資產和經營的控制權，則屬於購買；相反，如果參與合併的任何一方不能獲得對它方的控制權，而是參與合併的企業的股東，共同控制併購後的存續企業和他們全部或實際上是全部的淨資產和經營活動，以便繼續對合並後實體分享利益和分擔風險，則屬於權益集合。我國《企業會計準則——投資》中將“控制”定義爲：控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。而共同控制，是指按合同約定對某項經濟活動所共有的控制。
在確定企業併購的性質之後，則可以選擇相應的會計方法來反映併購交易的實質。按照IAS22的規定，購買性質的企業合併，會計上應採用購買法；權益集合性質的企業合併，則應選擇權益結合法。
我國目前用於規範企業合併會計的制度安排，仍然是財政部於1997年頒佈的《企業兼併有關會計處理問題暫行規定》（以下簡稱“暫行規定”）。無可置疑，《暫行規定》的頒佈適應了當時國企改革的需要。由於發生在國企之間的兼併行爲，其主要目的是要把一部分劣勢企業併入優勢企業，因此，發生在這種意義下的企業兼併，實際上就是吸收合併。正因爲如此，《暫行規定》所規範的企業兼併的會計處理方法實質上屬於購買法。