導語：公司分立是依照法定的條件和程序來進行的行爲。由於公司分立將會引起分立前公司主體和權利義務的變更，而且也必然涉及相關主體的利益，爲了保護各方主體利益，分立行爲必須嚴格依照公司法所規定的條件和程序來進行。
企業分立是指企業因爲生產經營或管理的需要等，依據法律法規或合同的約定，將企業依法變更爲兩個或兩個以上企業的法律行爲。企業分立是企業改制的方式之一。七、八十年代，許多企業在大規模生產的產業結構下，紛紛採取企業合併、企業併購等模式追求事業的規模成長。但是隨着社會經濟的不斷髮展，消費者需求的日益多樣化，出現了企業規模不效益的現象，此時，爲適應不斷變化的市場環境，企業就有必要通過規模的縮小、事業的分立來確保企業經營活動的靈活。
企業分立的主要原因：一、是企業部分生產經營的專業化水平大大提高，將該部分分立出來成爲新企業，有利於專業化的進一步發展，有利於新企業的進一步擴展與成長。二、是企業某部分的繼續發展，對該分立出去的部分也可以整頓、重組等方式，逐步盤活資產，使分立出去的部分起死回生，以這樣的手段避免企業部分經營危機殃及企業整體。三、是隨着社會經濟產業結構的重大變化，企業各部分不同事業的經營必須分開，獨立進行。企業分立的原因很多，分立的最終結果是調整了企業的組織結構和產品結構，使企業能夠能動地適應市場需要，在市場經濟中求得生存與發展。
企業分立的實質是對企業財產的分割，企業財產的分割導致承擔原企業債務的責任財產產生變化，這對原企業的人有着切身的利益關係。因此原企業的債務如何承擔就成爲企業分立中的重要問題，也成爲企業分立後糾紛發生的主要原因。
本條規定了企業分立債務承擔的基本原則。
1.企業分立時對債務的承擔，實質是對私法範疇內債權債務關係的處理。經當事人約定，無論是由分立後的各個企業按照一定比例分擔，還是由分立後的某一個企業或某幾個企業負擔，均屬於分立企業作爲市場經濟中的市場主體自行決策的範疇，他人不得干涉。這是私法自治原則在企業分立中的具體體現。
企業分立中涉及原企業的債務承擔時，原企業的債務人作爲權利主體是重要的關係人，對原企業債務承擔的約定直接影響其債權的'實現。
企業分立中涉及原企業的債務承擔時，原企業的債權人作爲權利主體是重要的關係人，對原企業債務承擔的約定直接影響其債權的實現。因此，當事人對債務承擔的約定必須經債權人的認可。債權人認可的，該債務承擔的約定對其產生法律效力，具有約束力，債權人應按照約定向相應的企業主張債權，而不能再要求其他分立企業承擔約定中未涉及的部分。債權人不認可的，該約定只能約束分立後的企業，對債權人則不產生效力。
2.企業分立時對債務的承擔無約定或約定不明的，或雖有約定，但未經債權人認可的，由分立後的企業承擔連帶責任。
企業分立應對債務的承擔作出約定。但是，實踐中往往有很多不規範的分立行爲，主要分爲三種情況：
(1)企業分立時對債務的承擔無約定。企業分立時忽略了債權人的合法權益，對原企業的債務如何處理並不作出規定，而只是分割企業財產。爲切實保護債權人的利益，使其合法權益不至於因此落空，分立後的企業應承擔債務清償責任。
(2)企業分立時對債務的承擔約定不明確。企業分立時，基於當事人對有關企業分立的法律規定不甚瞭解，或者當事人的疏忽等多種因素，對債務的承擔可能產生約定不明的情況。對債務承擔約定不明的，往往導致當事人對此理解上有意見分歧，難以達成一致，而該約定又無法確定清償責任的分擔問題，因此與當事人對債務的承擔無約定結果相同，分立後的各個企業均要承擔責任。
(3)企業分立時對債務的承擔雖有約定且約定明確，但該約定未經債權人認可。企業分立時對債務承擔的約定，實質是對原企業債務的處理，這與債權人的利益直接相關，因而必須爭得債權人的同意。沒有債權人對債務承擔約定的認可，該約定就不能對其產生效力。在此情況下，對債權人而言，承擔其債權的責任財產仍爲原企業的全部財產。因此，分立後的各個企業應承擔清償責任。
分立後的各個企業對債權人承擔的清償責任，屬於連帶責任性質。也就是說，債權人既可以向分立後的所有企業主張權利，也可以向其中的一個或幾個企業主張權利;既可以向分立後的企業主張全部債權，也可以向分立後的企業主張部分債權。這樣對債權人而言，一方面，分立後的企業承擔連帶責任，則分立後的企業的所有財產均爲債權人債權的擔保財產，使之保持企業分立前的原有狀態，能夠很好地保護債權人的合法權益;另一方面，債權人不必按照企業分立時的資產負債比例，分別要求分立後的企業承擔責任，無形中增加債權人的主張權利的難度，而將其由複雜變爲簡單，使債權人可以便利的主張債權。
正確理解企業分立後債務的承擔，還必須掌握以下幾個基本點：
1.企業分立與債務承擔不同。
企業分立是企業改制的方式之一，是企業全方位的改變。分立協議既涉及企業的實有財產的分割，還涉及企業債權的分割和債務的分擔。而債務承擔只是債務人將某一筆債務向第三人轉移，約定由第三人償還。二者相比，企業分立更爲複雜，涉及面更廣。
企業分立與債務承擔不同，對其效力的認定也有不同。債務承擔應經債權人同意，債權人不同意的，該債務轉移的行爲元首。而企業分立時對債務承擔的約定未經債權人認可的，並不導致企業分立行爲的無效，也不導致分立企業對債務承擔的約定無效，只是該約定不能對抗債權人，對債權人無約束力。
2.企業分立時對原企業債務承擔的約定，不得違背法律和行政法規的規定。
企業分立時對原企業債務承擔的約定，不得違背法律和行政法規的規定，是指不得違背法律、行政法規的強制性規定和禁止性規定，不損害國家、集體利益和第三人的利益，否則該債務承擔的約定應爲無效。
隨着市場經濟的逐步深入，促進交易安全和經營自主的意識不斷加強，我國有關法律法規的強制性規定、禁止性規定越來越少，一般的，除涉及國家、集體利益的外，一般均爲任意性或倡導性條款。我們應認真分析法律法規具體條款的性質，尊重當事人之間的約定，不盲目認定當事人的約定無效。
3.企業分立時對原企業債務承擔的約定應經債權人認可。
經債權人認可，包括經所有權人認可。企業分立時不能只徵求部分大債權人的意見，與大債權人協商債務的承擔問題，同樣應對小額債權人的利益給予充分的尊重與保護，尤其是不能因對大債權人承諾債務的清償，而侵犯小額債權人的利益。實踐中企業往往對小額債權人的利益保護不夠，不及時通知小額債權人對其債權作出承擔的約定，因而容易形成糾紛。
爲此，企業分立時應作以下工作：
1.應參照《公司法》的有關規定，公告企業分立事宜，要求債權人申報債權。企業分立的，應在作出分立決議之日起十日內通知已知債權人，並在三十日內在報紙上至少公告三次，公告企業分立事宜，並要求債權人申報債權。這一方面起到公示的作用，另一方面也有利於企業分立時債務的核查與確認。
2.通過與債權人的協商，對債務承擔問題作出約定。在債務覈查與確認的基礎上，企業應與所有債權人協商，以誠信原則爲基礎，簽訂債務分擔協議，確定企業分立後由誰來承擔或如何分擔該債務，避免企業分立後產生一系列的遺留問題，影響分立後企業的經營與發展。
3.債權人對企業分立有異議的，有權要求企業清償債務或提供相應的擔保。債權人對企業分立有異議，應在公告期內提出;對企業分立後債務的承擔不能達成一致的，有權要求企業清償債務或提供相應的擔保。