關於企業合併會計處理方法與併購策略的思考

摘要：文章了合併處理與併購賬面效應，並對購買法和權益集合法進行了評價與比較。　　一、企業合併會計處理方法與併購賬面效應　　企業併購效應是企業併購策略要考慮的重要因素。併購後能否產生預期的效益，直接企業併購決策。而對併購採用不同的會計處理方法，體現在財務上會對報告收益產生不同的影響。　　購買法按公允價值記錄企業所取得的資產和承擔的負債，並確定商譽。一方面，由於通貨膨脹的影響，評估後的資產價值通常高於其賬面價值，並伴有商譽的存在。這樣轉化為成本，費用的數額比權益集合法大（主要包括公允價值超過賬面價值的部分以及商譽的攤銷），從而會導致報告以後年度利潤比採用權益集合法要少；另一方面，由於使用權益集合法時按賬面價值計價，購受方可以出售那些公允價值較高的資產，使本年利潤迅速增長，即使不出售，資產按較低的賬面價值計價的成本和費用也有增加利潤的效應。因此採用權益集合法，往往會使企業在表面上看起來有較好的資本結構、良好的收益能力和成長性。這正是企業管理者熱衷於報告，並在併購中採用權益集合法的重要原因之一。具體來説，購買法與權益集合法的會計處理方法不同，對併購的賬面效應產生影響如下：　　1.對財務狀況的影響。購買法把併購企業的資產、負債以併購日的公允價值反映在合併資產負債表上，並確認商譽，而購受方的資產、負債在該表上則以原來的成本反映；採用權益集合法時，被併購企業和購受企業的資產、負債的會計基礎不變，仍為原來的歷史成本。因此，兩種處理方法會形成不同的資產、負債結構。在通常情況下，購買法下資產額要大於權益集合法。在購買法下，對所有者權益項目，用現金或股票以外的其他方式支付併購款時，併購後的股東權益，仍為購受方原來的股東權益；若發行股票收購，則購受方在併購後股東權益所增加的部分，為新發行股份的市價總額。在權益集合法下被並企業的資本總額成為購受方資本的一部分，留存收益也轉入購受方，使得購受方留存收益增加。　　2.對損益的影響。若併購發生在期中，則購買法下購受方年底的損益，包括自己本年實現的損益加上被並方自併購日所實現的損益。但使用權益集合法時，併購可以看作是自始合併，其年度損益包括被並公司全年所實現的損益。另外，由於購買法下的資產價值較高，而這些資產在合併後大多要轉化為成本或費用，這又導致購買法下的成本費用要較權益集合法為多；或者，由於權益集合法下，資產按賬面價值計價，而賬面價值通常又低於公允價格，表明這些資產便可以增加併購後的利潤。　　可見，權益集合法能比購買法在損益表上反映出較多利潤；同時通過發行股票方式進行併購，權益集合法下併入的所有者權益常常低於購買法，因而，採用權益集合法，合併後往往有較高的淨資產回報率。正因為如此，對那些好大喜功或者其獎金與企業會計收益掛購的.經理人員來説，他們可能傾向於選擇普通股作為併購的工具，以便在會計上採用權益集合法，從而產生較高的報告收益。　　二、對兩種方法的評價和選擇　　對於上述購買法和權益集合法，會計界有不同的看法。　　1.購買法的優、缺點。贊成採用購買法的人認為，購買法具有以下優點：一是購買法易於反映併購業務作為產權交易的性質，且符合傳統的歷史成本原則，即購買資產按購買價格記賬。二是在幾乎所有的企業併購中，都是一個企業收購另一個企業。一個公司被另一個公司收購，且收購公司與被收購公司的認定通常是明顯的。三是企業併購是一項重要的經濟事項———產權交易，它是獨立的主體之間討價還價的結果，是在評價現行狀況和未來前景的基礎上進行討價還價，與其所記錄的成本無關。四是企業併購無論是通過分配資產、承擔債務，還是發行股票，都同樣採用購買法處理。在發行股票時，一個公司必須確定它收到的已發行的股票價值是公允的，也就是説它所收到的股票的公允價值就是支付的現金，接受的股票就類似於對該交易公允性的評價。因此，不管併購的性質如何，企業併購是一筆討價還價的交易。　　2.權益集合法的優、缺點。贊成權益集合法的人認為，權益集合法有下列優點：一是在權益集合法下，通過發行普通股，全部資源未發生變化，因而其積累收益也不變，因此，各公司的成本和留存收益應被適當地合併在一起。二是權益集合交易實質上是股東羣體之間達成的協議，他們互相轉移風險與報酬，繼續對其以前的投資承擔風險，是原有各的延續，因此，保持原有的賬面價值，作為併購後企業淨資產的計價屬性順理成章。三是權益集合法是在歷史成本系統範圍內起來的，它與歷史成本一致。為了與合併前的信息進行比較，也應以歷史成本報告合併後的合併經營成果。四是權益集合法不改變歷史成本，這有利於投資者和其他信息使用者全面瞭解被並企業的歷史經營狀況及其資產質量，以利於他們預測合併企業的未來盈利。五是按賬面建賬，既避免了按評估調賬後再建賬的工作，又避免了被評估值調整、模擬前期業績的複雜程序，因而大大減輕工作量。六是在購買法下，採用公允價值會導致併購後企業中的一部分資產按賬面價值記賬，這就造成了會計計價的不一致。　　但權益集合法也存在着一些缺點，本文不再贅言。　　3.購買法與權益集合法的選擇。其實，在併購實務中，不同方法的採用也是存在爭議的，但現在人們越來越傾向於一種折衷的辦法，即一項併購業務究竟採用什麼方法，應視其實質而定。一般來説，當主要以現金或其他資產為支付形式而實施的併購，應採用購買法處理；對主要以交換股票方式實施的併購，則應考慮它的實質是什麼，若符合權益集合法條件的則應採用權益集合法，否則仍應採用購買法，這樣就具體劃分了購買法和權益集合法各自的適用範圍。但實際上，所規範的適用範圍只是對採用權益集合法作了較為嚴格的限制，而購買法的使用範圍相對是較為寬廣的。　　4.對兩種方法未來的思考。從以上可以看出，現行的準則條例對兩種方法的規定和限制都有不足的地方。對它們的未來，筆者認為有兩條思路可供選擇：一是繼續保留權益集合法；二是廢除權益集合法，但同時改變購買法。