合同審查是律師最基本的業務之一，不論是訴訟律師還是非訴訟律師，對合同審查都不會陌生，也可能都有自己的一些經驗和方法。下面本站小編就爲大家帶來合同審查的方法，供大家參考。
合同審查不像訴訟等業務結果立現，同時也因爲缺乏評價標準，大部分客戶對律師合同審查水平的高低難以分辨，再加上合同審查基本是法律顧問服務範疇不屬於賺錢業務，因此律師界似乎不是很重視合同審查技能技術的研究，整體上水平難以提升。
從業十年，大大小小的合同也審查了不少，有一點點自己的經驗和體會。前不久，在“建領城達”每週學習時間，給同事們聊了聊合同審查的問題，事後就有人問我是否有書面講稿。這次抽空寫出來，是希望我的這點經驗能夠對同行們(尤其是剛入行的從業者)有點幫助。
如果您讀了以後覺得還有點用，那麼我的目的也就達到了。如果您讀了以後，覺得浪費時間，那我只能表示抱歉。說明一點，我的經驗和體會也只是自己摸索的、非系統的，我寫的也不是合同審查的律師業務指引。如果你對合同審查的基本要求尚不熟悉的，可以參閱全國律師協會《律師辦理合同審查業務操作指引》，或者可以閱讀該指引主要執筆人吳江水律師的鉅著——《完美的合同》，寫的很詳細。
一、審查合同必須弄清背景和客戶的目的
合同只不過是交易的載體，只要是交易，都會其特定背景和目的。合同審查的根本目的是幫助客戶實現交易目的，防範可能的交易風險。要實現這一目的，就必須瞭解背景和交易目的，這樣才能做到有的放矢。
多數情況(尤其是常規合同)，律師一看合同就能基本判斷出合同的背景和目的。但我們也要記住，在現實社會之中，客戶的交易目的是會不斷變化的，並非可以想當然的。在背景和目的都不清楚的情況下進行合同審查，其效果和風險是可想而知的。毋庸諱言，現實中有很多人就是在對合同“背景和目的”不甚明瞭的情況下就審查起來了。發生這種狀況通常有兩種可能性：
其一，多數情況下，客戶不主動說明交易背景和目的，不是因爲故意不告知，而往往是因爲大部分客戶是非專業人士，他們不知道律師需要了解一些什麼訊息。我經常遇到的情況是，客戶打電話或發郵件說，“方律師，我有一個合同，請幫忙審查一下”，然後就沒有其他信息了。更有甚者，發郵件者連自己是誰都不披露，還要我去 “猜”。
遇到這種狀況，如果律師不管三七二十一就埋頭審查修改起來，不論對律師自己還是對客戶，都是不負責任的表現。我的做法是，在初步閱讀了合同之後，再主動打電話或發郵件詢問背景和交易目的，然後根據瞭解的情況做正式的審查修改。也只有這樣，我纔會對自己的工作感到放心。
其二，當然，也有一些時候你根本找不到人問清楚背景和目的(主要是那些內部管理混亂的單位)，或者是客戶有意不說清楚(這種情況很少)，但合同又不得不審。遇到這樣的情況，只能按照通常的理解去審查。遇到這樣的情況，我們在合同中有明確的批註，“由於我們不清楚合同背景和目的，我們僅是按照我們的理解、經驗和通常做法對合同進行審查、修改，如果貴方有特殊要求的，請及時聯繫我們”。這樣做，對客戶負責，也是對自己負責(避免執業風險)。
二、審查合同關鍵是破解“不懂業務”的難題
對於大多數律師而言，審查合同最難的不是不熟悉《合同法》等一般性法律，而是缺乏對相關行業、相關業務的經驗，簡單地說，就是律師不懂客戶的業務。對那些通過生活經驗就可以接觸瞭解領域內的合同，律師審查相關起來應該是沒有難度的，但如果審查的是日常生活無法接觸領域內的合同，就會存在一定的困難。
舉個簡單的例子來說，讓律師審查一個普通貨物(比如鋼材)的買賣合同，應該都沒有難度。但如果審查的是成套工業設備(比如屠宰生產線設備)的買賣合同，可能就沒那麼簡單了。原因就在於律師可能對“成套工業設備”相關方面(尤其是那些對交易很重要的業務“細節”)不瞭解。
律師對一個領域內業務的熟悉程度，通常也是衡量其在這個領域內專業程度高低的標準。我們經常說，一個專業律師通常是這個行業的半個專家，比如做房地產業務，就應該熟悉房地產領域內的各種具體事務，比如涉及財務稅收業務，也應該是半個財稅專家。再簡單點說，律師專業與否，就看律師是否能與這個領域內的專業人員進行順暢溝通，律師說的，專業人員能夠理解;專業人員說的，律師也能聽得懂。
當然，人的`精力和能力是有限的，律師不可能熟悉所有的業務領域，也不可能要求做全能型的律師(更何況律師專業化是現在的趨勢)。
比如不能要求一個房地產律師去高標準審查一個海商業務合同。同時，即使是在我們所從事的業務領域範圍內，也不是一下子就能熟悉所有業務的，總是存在我們不熟悉的事務。一旦遇到不熟悉的業務合同，態度就很重要，律師不能因爲自己不熟悉這方面的業務，而就只審查一下法律條款(比如法律適用、爭議解決條款)應付了事。不客氣的說，這種只會審查“法律條款”的毛病，在很多同行身上都有。我的態度是，這樣的合同審查方法，基本上算是搗糨糊，既不能達到爲客戶防範風險之目的(因爲根本把握不住關鍵風險點)，自己也必然難以獲得提升。
針對這樣的問題，我們必須要有辦法來解決“不懂業務”的問題。但在說方法之前，有必要說說如何看待合同中的“商務條款”和“法律條款”的問題。很多人的觀念中，只要涉及到具體交易事項的條款，都認爲是商務條款，進而認爲那是客戶的事情，不是律師的事情。應該說，對於客戶而言，合同就是一個整體，並沒有那麼嚴格的區分。
實際上，大多時候也難以區分何爲“商務條款”，何爲“法律條款”。舉個例子，在股權轉讓合同中，股權轉讓的價格定價多少錢，那的確是客戶的事情，但這個價格是如何構成的，以及付款的制約條件等等，則律師必須是要清楚的。我認爲，只有把握住交易的關鍵節點，而不是僅關注所謂的“法律條款”，律師才能夠真正的爲客戶做好風險防範工作，也只有這樣的服務纔是客戶所需要的(審審所謂的“法律條款”或是改改錯別字，那基本是祕書的活，難以體現律師的價值)。
回到正題，律師如何才能去了解那些原本不熟悉的業務事項呢?我的一個方法是：遇到不熟悉的業務事項，除了用google做個基本瞭解之外，主要就是去讀這一業務所涉的法律法規，從法律、行政法規、部門規章到地方法規和地方規章，甚至規範性文件都讀一讀，把這個領域內的規定了解清楚。這個方法是跟我的師傅學的，一直覺得挺有效的。
因爲法規的表述是最爲規範、最爲準確的，讀法規對一個業務領域的宏觀瞭解，絕對比你去問一般同行來的強(一個小規律：你要問的內容，也往往是大多數人不熟悉的內容，所以多數情況，問別人等於白問)。我在審查合同時遇到不熟悉的業務事項，基本上就是通過這個方法來解決，我稱之爲“讀法規，審合同”，下面舉個小例子：
在審查一份《建設項目地震安全性評價服務合同》時，發現雖然合同主要框架跟其他技術性服務合同沒有大的差別，但我對“地震安全性評價”這一業務事項原本並不瞭解。爲了確保合同審查的準確性，我就做了一個簡單的legal research，從《防震減災法》、《地震安全性評價管理條例》、《地震安全性評價資質管理辦法》、《地震安全性評價收費管理辦法》到《**省防震減災條例》等，基本都瞭解了一下。通過這個學習研究過程，對於“地震安全性評價”有了基本的瞭解，審查合同也心中有底氣。
審查合同時發現不熟悉的業務問題，通過讀法規來了解熟悉業務，反過來再來審查合同，雖然耗時比較多，客戶也基本不大知道律師所做的努力，但這樣的效果是，一方面保證審查合同不出現重大問題，另一方面，也是律師提升自身業務水平的好途徑。當然破解“不懂業務”的方法應該還有很多(比如研究案例)，以後有機會再討論。