公司章程是股東(發起人)之間在平等協商基礎上，就擬設立的公司組織及活動基本規則所達成的書面文件，是公司的最基本的自治規範，其對於擬設立的公司行爲具有準法律效力。它體現了投資者的投資意圖和公司經營宗旨，從根本上規範了公司內外關係的所有重要方面。
公司章程的變更的概念及原因
1 公司章程變更的概念
公司章程生效後即對公司、股東和董事等具有法律上的約束力，現代各國公司法均允許公司在遵守法定條件和程序的情況下對其章程做出變更。日本學者認爲，“章程規定公司組織活動的根本原則，對其實質內容加以變更的，就是章程的變更。抄寫於新的紙面上或橫豎書體的變更等書面上的變更，如果未變更章程內容，就不是章程的變更。”[1]臺灣學者認爲，“變更章程，謂變更爲公司組織及活動之根本規則之實質意義之章程，而非變更記載該根本規則之書面之形式意義之章程。因此，變更章程原則上只須經股東會之決議即發生效力。固然，章程一經變更，則記載章程之書面亦須隨之更正，然此乃變更章程生效後之程序而己。”。韓國學者認爲，“章程變更是指追加或刪掉或者修改章程的記載事項。於是，簡單的字句上的修改、加減也是對章程的變更，不管絕對記載事項，還是任意記載事項，凡是變更記載於章程上事項的，均爲章程的變更。章程分爲意指其規範本身的實質意義的章程與意指書寫的形式意義上的章程。章程變更是指實質意義上的章程變更(通說)。章程，基於任何事實關係或者法令時，如果其基礎關係變更，章程也隨之自動變更，但它並非是商法上的章程變更，例如，總公司的地名、地區番號的變更或者由於法令的改廢章程的一部分規定失效時等。”。可見，日本、我國臺灣地區及韓國學者(通說)認爲，公司章程的變更是指實質意義上內容的變更，而不是指形式意義上書面形式的變更。即公司章程變更是指章程內容的實質性變更，而不是指變更公司章程改寫文書的事實行爲。
我國《公司法》沒有明確規定“公司章程變更”的概念。學術界對此有不同的看法。如：“章程的修改也稱章程的變更，是指對公司章程所記載的內容予以刪除、追加、修訂和更改。公司章程的修改，實質上是對公司組織要素和結構的更改，在法律形式上則表現爲登記註冊事項的更改。”[2]其是從實質和形式兩個方面來定義的。“公司章程的修改，指公司成立後對章程內容的變更，包括對章程部分內容的修正，廢除以及章程的重新制訂。”其是從內容方面進行界定的。但這兩個定義缺乏對公司章程變更的程序性規定。“如果公司股東和董事通過法定程序，對公司章程所規定的實質內容進行增加、刪除，則爲公司章程的變更。”。該定義對公司章程變更的權利主體規定爲股東和董事，筆者認爲並不準確，一是二者並不一定同時作爲章程變更權利主體，而是可以分別不同情況作爲章程變更權利主體;二是章程變更的權利主體也不僅侷限於此。綜上所述，以上對“公司章程變更”含義的界定僅是對公司章程變更所作的部分說明，並不十分具體明確。
2 公司章程變更的原因
爲了保障公司的穩定和維護公司章程的權威性，公司章程一經制定不得隨意變更。而政治、經濟等因素的變化，可能會對公司的經營產生影響，公司如果能及時順應環境的變化將有助於經營和發展。公司章程一方面具有穩定性和權威性，另一方面也具有靈活性。公司可以根據具體情況及時調整自己的經營方針，變更公司章程的有關內容，以適應市場情況的變化。否則固定僵化的公司章程不但不會促進公司的發展，反而束縛和阻礙了公司發展的進程。世界上許多國家對“公司章程變更”都作了明文規定。
我國《公司法》規定公司可以修改章程，但對於公司章程變更的原因並未做出明確規定。我國《上市公司章程指引》第187條規定，“有下列情形之一的，公司應當修改章程”：
(1)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸;(2)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;(3)股東大會決定修改章程。其對上市公司章程變更做出的規定，對我國公司法相關內容的完善有一定的指導和借鑑意義。根據該規定及實踐中公司運行的情況，公司章程變更主要有以下幾方面原因：
(1)《公司法》等法律、行政法規或者規章的制定和修改
首先，爲了適應《公司法》等法律的制定和修改而變更公司章程。
《公司法》等法律是公司章程制定和變更的依據之一。公司章程的內容如果與新制定的法律或者與法律修改後的規定不相符合，那麼可能會帶來公司章程的變更。例如，我國1994年《公司法》第67條規定：“國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照法律、行政法規的規定，對國有獨資公司的國有資產實施監督管理。”1999年12月20日《全國人民代表大會常務委員會關於修改<中華人民共和國公司法>的決定》，將1994年《公司法》第67條第1款修改爲：“國有獨資公司監事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，並有公司職工代表參加。監事會的成員不得少於3人。”可見，新修改的《公司法》明確規定了國有獨資公司監事會成員的組成和人數。如果原來公司章程對國有獨資公司監事會組成的規定不符合修改後《公司法》的規定，比如監事會成員少於3人的，那麼就需要變更公司章程。據此，公司應當依據《公司法》的修改而對公司章程做出相應的變更。
其次，爲了符合行政法規、規章的制定和修改而變更公司章程。
隨着實踐的發展，我國對行政法規和規章適時進行修改。公司應當根據行政法規和規章修改後的規定決定是否變更公司章程，即如果違背了行政法規和規章的規定就需要變更公司章程。如，1994年8月27日發佈的《國務院證券委員會國家經濟體制改革委員會關於執行<到境外上市公司章程必備條款>的通知》(《到境外上市公司章程必備條款》下文簡稱《必備條款》)規定：“《必備條款》自本通知印發之日起執行。在此之前己經獲得批准的到境外上市公司的公司章程不符合《必備條款》規定要求的，有關公司應當在本通知發出後的第一次股東年會上，對其公司章程做出相應修改。”1997年12月16日《中國證券監督管理委員會關於發佈<上市公司章程指引>的通知》(《上市公司章程指引》下文簡稱《章程指引》)中指出：“《章程指引》自本通知發佈之日起執行。在此以前已經獲得批准在證券交易所上市的上市公司的公司章程，沒有載明《章程指引》內容的，有關公司應當在本通知發出後的第一次股東年會上，對其公司章程做出相應修改。”我國《證券投資基金規範運作指導意見第一號——基金管理公司章程制定指導意見》(下文簡稱《指導意見》)規定：“已設立的基金管理公司應當自本通知下發之日起6個月內完成公司章程的修改工作，已批准籌建或擬申請設立的基金管理公司應當按照本通知的要求起草公司章程。新設公司的章程應報中國證監會覈准，同時報送律師出具的法律意見書。公司成立後修改章程的，應報中國證監會備案。”其第3條規定：“基金管理公司應當根據有關法律、法規的修訂和中國證監會有關規定的修改，及時修訂公司章程。”由此可見，公司章程應當依據《必備條款》、《章程指引》和《指導意見》的制定而作相應地變更。而我國《上市公司章程指引》第187條第(1)項規定並不全面，即不僅法律、行政法規的修改可能會引起公司章程的變更，法律、行政法規的制定及規章的制定與修改也會帶來公司章程的變更。
綜上所述，法律、行政法規或者規章制定和修改後，公司章程規定的事項如果與制定和修改後的法律、行政法規或者規章的規定相牴觸的，應當變更公司章程。
(2)公司情況的變化
首先，由於公司章程所記載的事項發生變化而變更公司章程。
公司客觀情勢發生變化，可能帶來章程所記載事項的變化，需要變更公司章程。而對於所變更的章程記載的事項屬於絕對必要記載事項、相對必要記載事項或者任意記載事項則沒有限制要求，即所變更的公司章程條款的內容可能是公司章程的絕對必要記載事項、相對必要記載事項或者任意記載事項。公司章程變更的範圍很廣泛，可以包括公司名稱和住所、經營範圍、經營場所、法定代表人、經營方式、註冊資金、經營期限、增減資本等事項。
其次，由於公司形態變更、公司重整、破產等情況而變更公司章程。
公司形態變更是指經公司全體股東同意，在不中斷公司法人資格的前提下，依照公司法規定的條件和程序，變更有限責任公司爲股份有限公司的行爲。我國《公司法》規定：“有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件，並依照本法有關設立股份有限公司的程序辦理。” 可見，司形態的變更會引起公司章程的變更。如果有限責任公司依法變更爲股份有限公司，其有限責任公司章程也相應地變更爲股份有限公司。公司重整是指公司財務困難，瀕臨破產但又有重建價值的情況下，因關係人申請，法院裁定準予重整。一些國家的法律允許以法院命令的方式對重整和破產中的公司章程進行修改。對於這種情況，公司章程的變更不需要經過股東會或者董事會的同意。
(3)公司章程變更的權利主體決定變更公司章程
許多國家公司法普遍規定股東大會有權變更公司章程。我國《公司法》規定：“股東會行使下列職權：…修改公司章程。”。根據《上市公司章程指引》第187條第3項規定，公司應當修改公司章程的一個情形是“股東大會決議修改章程”。筆者認爲，《上市公司章程指引》只是針對上市公司章程的修改作的規定。鑑於實踐中還有其他主體有權變更公司章程，因而，公司章程變更的權利主體決定變更公司章程是公司章程變更的原因之一。
公司章程變更的原則
公司章程是公司組織與行爲的根本準則，公司章程的變更不僅涉及到公司基本制度的改變，而且關係到公司及其成員甚至第三人的`利益，因此公司章程的變更對於公司來說是一件非常重要的事情。作爲獨立法人，公司雖然有權對公司章程做出相應的變更，以適應經濟形勢和環境的變化，但決不意味着公司章程的變更和修改沒有任何的限制。原因就在於公司章程對於公司的特殊的重要作用，因此各國公司法均對公司章程的變更做出了明確的規定。同時公司章程的變更也要遵守一定的原則。
1 不得違背法律法規的強制性規定
如前所述，確定公司章程生效與否的標準是公司章程內容是否符合公司法等民商事法律的規定。雖然各國公司法對公司章程內容的修改一般不做限制性規定，但修改後的公司章程一定不能與法律法規的強制性規定相牴觸，否則其後果可能是公司章程修改條款的無效。這裏的法律主要就是指公司法，具體是指公司法中的強制性規範，法規是指調整公司對內對外關係的行政法規和規章中的強制性規範。
2 不得損害股東權益
股東是公司的“主人”，是公司存在的基礎，爲股東創造利益是公司的主要目的之一。特別是有着衆多股東的股份公司，充分尊重每一個股東的利益，對公司的長遠發展有着重要意義。因此，各國都在公司法中對股東的基本權利直接做出規定。在公司章程中同樣也要涉及到股東的某些權利，這些權利要麼是對公司法中規定的股東權利的確認，要麼就是根據公司的具體情況記載的某些權利。公司章程變更時，很可能影響到股東的權益，如公司資本增減、股份合併以及對公司內部議事規則的變更等。在一些在國家的公司立法中，如果公司中存在不同種類的股份，當公司章程變更將損害到持有某類股份的股東的權益時，除必須經全體股東大會決議外，還必須經過持有該種類股份的股東大會的決議，以切實平等地維護股東的權益。
3 不得損害第三人利益
公司章程不是純粹封閉對內的，公司章程除公司及其成員外還涉及公司以外的第三人，也就是說公司章程具有一定的涉它性。因此，公司章程變更時也要考慮到公司以外第三人的利益。防止損害第三人利益的做法有：如果公司債權人對公司章程變更提出異議，登記部門應對登記申請不予批准或延緩批准，並責令公司修改或與債權人協商。再者，由於第三人最爲關心的是公司資格、能力以及交易的安全，因此如果公司章程變更涉及公司名稱、經營範圍及註冊資本等資格、能力等方面的改變時，應當要求公司全部或部分地公告修改後的公司章程，以使第三人能夠及時瞭解公司章程的變動，更好地保護自身的利益。筆者認爲，由於第三人對公司的瞭解天然地處於不利的地位，因而更應改保障他們的知情權，否則就根本談不上保護其利益。因此，防止損害第三人利益最好的方法就是考慮如何及時地使第三人瞭解公司章程變更的信息。
4 不得違背社會公共利益
不得違背社會公共利益是對公司章程變更最基本的要求，這也是對公司道德要求的底線。我國《公司法》雖然對此沒有明確規定，但我國《民法通則》第7條規定“民事活動應當尊重社會公德，不得損害社會公共利益，破壞國家經濟計劃，擾亂社會經濟秩序”。不得損害社會公共利益是我國法律規定的最基本的原則之一，這也是世界各國的普遍做法。當然，作爲公司法律制度規範之下的公司章程自然不能違背此項規定，其變更亦然。
上述原則在我國《公司法》及其他相關法律法規中均有體現。