1、【分析與提示】
1.甲集團公司將內部控制的目標確定爲絕對保證資產安全和生產安全的目標定位不當。
理由：建立健全內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經營效率和效果、促進企業實現發展戰略。由於存在許多不確定因素以及成本效益原則，企業很難絕對保證實現這些目標。
2.甲企業集團本部在內部環境控制中存在不當之處：
(1)在財務部中設置審計委員會並由財務部經理兼任審計委員會主任不當。理由：企業應當保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性，在董事會下設置審計委員會;審計委員會負責人應保持獨立性，不能由財務部經理兼任。
(2)內部審計人員參與制訂企業各項管理制度不當。理由：根據職責分工，內部審計人員的職責是監督內部控制的實施，對內部控制有效性進行評價，不參與企業管理制度的制訂，不能既是運動員又是裁判員。
(3)一般員工不參加脫產培訓不當。理由：提高專業技能、保持良好的職業道德是全體員工的事，每個員工都有權利、有必要參加各種形式的學習培訓，包括脫產培訓。
(4)嚴格禁止輪崗不當。理由：對關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度，是有效的內部控制措施，通過強制休假和內部輪崗，可以揭露已經發生的****，發現存在的問題。
3.A公司在風險控制中存在不當之處：
(1)在經營風險控制中，對客戶一律現款交易不得賒銷不當。理由：企業應當對銷售中的風險進行評估，針對不同客戶壞賬風險的大小，分別採用不同的銷售策略，而不能一律迴避賒銷。
(2)原則上不開發新產品，只採用引進的做法不當。理由：新產品開發是企業持續發展的保證，是企業核心競爭力之所在。企業應當根據本企業的風險控制目標和資金實力，將自行開發與引進相結合，不斷提高企業產品競爭能力。
(3)在財務風險控制上，原則上不進行外部融資的做法不當。理由：外部籌資是企業資金的一個重要來源，企業應該根據外部籌資的風險分析結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略，採用外部融資與自有資金相結合，充分利用財務槓桿，保證企業資金的需要。
4.B公司在控制措施上存在不當之處：
(1)貨運司機在提供運輸勞務的同時收取運輸費不當。理由：不相容職務應該相分離，執行運輸勞務與收取勞務價款屬於不相容職務，貨運司機不能直接收款。
(2)內部審計部門發現問題不能向審計委員會、董事會報告，而應該向部門經理報告不當。理由：內部審計機構應當結合內部審計監督，對內部控制的有效性進行監督檢查，內部審計機構對監督檢查中發現的內部控制缺陷，應當按照企業內部審計工作程序進行報告;對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。
2、【分析提示】
1、(1)從併購後雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬於收購控股，即通過股東的股權轉讓來達到控股目標企業的目的。
(2)從併購雙方行業相關性劃分，此次併購屬於橫向併購。因爲卡夫和三元是同類企業，實質上是競爭對手之間的合併。
(3)從併購的形式劃分，屬於協議收購，因爲是雙方通過磋商商定併購的各種條件達到併購的目的。
(4)從併購支付的方式劃分，屬於現金購買式併購，因爲三元是通過支付現金購買卡夫股權的方式達到獲取控制權的目的的。
2、(1)讓企業迅速實現規模擴張。
(2)突破壁壘和規模的.限制，迅速實現企業發展。
(3)主動適應外部環境的變化：卡夫是國際知名品牌，收購卡夫，可以使三元有機會進入國際市場，打一張“國際牌”。
(4)發揮協同效應：卡夫公司龐大的生產經營能力可以爲三元所用，利用卡夫的營銷網絡和技術快速發展。
(5)加強市場控制能力：卡夫也是三元有力的競爭對手，控制了競爭對手，可以獲得卡夫的市場份額，迅速擴大市場佔有率，增強企業在市場上的競爭能力。
(6)獲取了價值被低估的公司：三元以低於市場價40%的價格獲得了卡夫的控股權，成功地獲取了價值被低估的公司。
3、(1)制定併購方案。爲充分了解卡夫各方面情況，儘量減少和避免併購風險，三元公司應當開展前期盡職調查工作。盡職調查的內容包括卡夫的資質和本次併購批准或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業現有人員狀況等。在盡職調查的基礎上，企業應當着手製定併購方案，針對併購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。
(2)提交併購報告。由股東會或董事會審覈通過，且併購報告獲批後，應當在當地主要媒體上發佈併購消息，並告知被併購企業的債權人、債務人、合同關係人等利益相關方。
(3)開展資產評估。分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被併購企業的債權、債務和各種合同關係，以確定債務合同的處理辦法。在對被併購企業資產評估的基礎上，最終形成併購交易的底價。
(4)談判簽約。併購根據資產評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，併購雙方法人代表簽訂正式併購協議書(或併購合同)，明確雙方在併購活動中享有的權利和承擔的義務。
(5)辦理股(產)權轉讓。併購協議簽訂後，併購雙方應當履行各自的審批手續，並報有關機構備案。併購協議生效後，併購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，並向工商等部門辦理過戶、註銷、變更等手續。
(6)支付對價。併購協議生效後，三元公司應將按照協議約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價文件交付給併購企業。
(7)併購整合。併購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決於併購後企業整合運營狀況。併購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、企業文化的整合等。