上市公司重組中的債務問題

上市公司重組中的債務問題 在上市公司重組過程中，債務問題往往是最大的障礙，尤其是在使公司重獲融資能力或上市資格的“挽救性重組”中表現得更爲突出。由於大部分需要重組的公司存在經營難以爲繼、現金流短缺甚至枯竭的狀況，而對於新業務或資產注入的需求又十分迫切，在時間和資金上的緩衝餘地非常有限。因此，如何在儘可能短的時間內解決債務問題幾乎成爲許多上市公司重組中首當其衝的任務。

　　可以說，債務問題是許多上市公司形成重組內在需求的主因，同時也成爲了重組最主要的障礙。

　　重組中債務問題的典型案例

　　與資產同時剝離或置換

　　將債務與相關資產捆綁同時與另一方進行置換是最爲常用的一種債務解決方案之一，尤其是對於那些原業務經營難有起色的公司。因此，這種方法常見於企業賣殼上市、公司業務完全改變的操作中。公司進行部分資產連同債務的置換也有，但總體上屬於少數，而且大多數是與大股東的關聯交易。

　　如果是整體置換，則公司債務問題的解決將較爲徹底，上市公司幾乎成爲一個全新的業務主體，財務狀況也將發生根本的改變，通常財務質量大大提高。若是進行部分置換，由於多數屬關聯交易，往往只能短期改善公司的賬面財務狀況和資產質量，公司本質難有改變。

　　從理論上來說，債務與資產同時剝離或置換是一種操作較爲簡便的解決方案：整體置換，新進入的資產、業務與過去完全沒有關聯，幾乎不存在日後糾纏不清的遺留事項；如果是部分置換，關聯交易的性質使得此間協商、操作的過程更爲簡易。在當前實際運作中，由於國內經濟、政治環境的特殊性，如上市公司大股東往往是國有性質、公司對當地利益具有較大影響力等一些非經濟因素成爲股權轉讓的制約。隨着各種環境的改變、市場化程度的提高，這些非經濟影響的影響呈弱化趨勢。

　　案例分析：中訊科技（000669）

　　債務形成原因及時間：原吉諾爾電器業務經營過程中形成的各種債務，包括長、短期借款、應付款、應付工資、預收賬款、預提費用等等。

　　涉及金額：約4.4億元，幾乎爲全部債務。

　　參與各方：吉林萬德萊通訊設備公司、吉諾爾電器（集團）。

　　1999年11月，將吉諾爾股份公司與冰箱生產相關的資產與負債向吉諾爾電器集團公司出售並將剩餘的部分資產與吉林萬德萊通訊設備有限公司進行置換。吉諾爾股份公司冰箱生產資產價值與其債務的差價作爲吉諾爾電器集團對吉諾爾股份公司的應付款。

　　經過此次重組，股份公司的財務狀況得到了很大的改善。

　　對重組後經營的跟蹤看，重組使股份公司的業績和資產得到了較大的改觀。

　　中訊科技（000669）的資產置換應該說是較爲成功的一個案例。但是，現實中出現了不少用意不善的資產置換，如ST億安（000008）、中科創業等就是突出的代表，大股東爲了種種目的通過只產置換的關聯交易達到粉飾上市公司財務報表的情況也不鮮見。

　　無論如何，就本身來說，通過資產置換改善上市公司的負債狀況以改善其經營，還是一種較好的問題解決方案。如何使之在實際運用中不偏離正常的目的是另一個需要談到的問題。

　　擔保責任和債務轉移

　　理論上說，爲任何企業擔保都具有潛在的財務風險，都有造成直接承擔債務的可能。當被擔保方到期無力償還債務時，就會造成擔保方的債務問題，此時作爲擔保方的上市公司要麼直接償還，要麼只能轉移擔保責任，兩個必要的條件是，一、債權人同意。二、必須要有人來承接。由於我國上市公司股權結構和治理結構的特殊性，這個承接人往往就是與上市公司有密切利益關係的大股東。同時，其它債務也可以用這種方式解決。