【內容摘要】
上市給企業帶來的好處是不言而喻的，最突出的好處就是能給企業帶來廉價的資本。我國目前採取溢價發行的方式，面值僅1元的股票，往往以高出面值幾倍的價格發行，其所佔的股權卻相當於1元所佔的股權，企業一旦取得上市資格，只要經營業績較好，3年平均淨資產收益率一直保持在10%(最低6%)以上，就可以在股市中配股，補充其發展中所需要的資金。而且企業無論是發行新股還是配股，都不必像借款那樣，定期償付本息。另外我國爲了鼓勵上市公司的發展，對上市公司的所得稅大部分都定在15%或更低，僅這一點就大大提高了上市公司的競爭力。
上市的誘人之處實在很多，但在我國，上市額度是一種稀缺資源，並不是所有的企業都有上市的機會。目前我國管理層爲扶持和發展國有大中型企業，幫助這些企業走出困境，主要將上市額度分配給國有大中型企業。高科技產業和IT企業一般都是最近幾年剛剛發展起來的，其中大部分是民營企業或小型企業，這樣的.企業很難獲得上市額度。因此，買殼上市成了目前情況下上市融資的一劑偏方。
什麼是買殼上市
所謂買殼上市，就是非上市公司通過證券市場購買一家已經上市的公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，爲企業的發展服務。
一般來講，企業購買的上市公司是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以後，爲了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，使其業績達到管理層規定的參加配股的標準。另外，一個上市公司的業績越好，其配股價格就可定得越高，企業募集的資金就越多。
買殼上市有直接上市無法比擬的優點。最突出的優點就是殼公司由於進行了資產置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業所購買的股權價值也可能成倍增長，企業因此所得到的收益可能非常巨大。
買殼上市如何實現
一個典型的買殼上市一般要經過兩個步驟。
第一步，股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分爲兩種，一般是購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批准。另一種方式是在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合於那些流通股佔總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因爲一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。
第二步，資產置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。
如何選擇殼公司
綜合考慮往年案例，我們可以發現殼公司的一些基本特點。
1、股本較小。以滬市爲例，1997年和1998年共103家公司換殼，其中總股本小於1億的有39家、流通股小於3000萬股的有38家，所佔比例均爲38%，總股本大於1億的殼公司中，絕大多數的股本小於3億。
顯然小盤股對買殼和重組者來說，具有介入成本低、重組後股本擴張能力強等優勢，特別是流通盤小，易於二級市場炒作，因此獲利機會很大。像滬市的國嘉實業(600646)，總股本8660萬股，重組後股價由6.05元漲到46.88元，增長了674.88%;又如深市的合金股份(0633)，總股本5169萬股，重組後股價由8.50元上漲到42.39元，漲幅達398.71%。
2、行業不景氣，淨資產收益率低。像紡織類(嘉豐、聯合、廣華、南化)、商業類(環寧、紹百、貴華、石勸業等)和主業不明的衰退類(聯農、農墾、鋼運、浙風)。
3、股權相對集中。在我國，由於二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此買殼上市大都採取股權協議轉讓方式，股權相對集中易於股權協議轉讓，容易被非上市公司相中，從而爲二級市場的炒作創造條件。
4、殼公司有配股資格。根據中國證監會的規定，上市公司只有在連續3年平均淨資產收益率在10%以上(最低爲6%)時，纔可申請配股。因此在選擇殼公司的時候，一定要考查公司前幾年的淨資產收益率。