公司章程自生效之日起，即成爲規範公司的組織與行爲、公司與股東、股 東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。
第一章 總則
第一條 爲維護北京_______________股份有限公司(以下簡稱：“公司”)、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定製訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和有關法律、法規及規範性意見成立的股份有限公司。公司經北京政府京政辦函[____]____號文批准，以發起方式設立的股份公司。在北京市工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。經北京市證券監督管理委員會京證監發[1996]3號文批准，由發起設立公司轉爲社會募集公司。
第三條 公司經中國證券監督管理委員會證監發字[____]____號和證監發字[____]____號文件批准，首次向社會公衆發行人民幣普通股________股，均爲以人民幣認購的內資股。公司股票於1996年10月21日在上海證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱:
公司中文名稱爲：____________股份有限公司
公司英文名稱爲：_______________________
第五條 公司住所：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市。郵政編碼：________
第六條 公司註冊資本爲人民幣____萬元。
第七條 公司營業期限爲30年。
第八條 董事長爲公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分爲等額股份，股東以其所持股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本《公司章程》自生效之時起，即成爲規範公司的組織與行爲，公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。股東可以依據《公司章程》起訴公司;公司可以依據《公司章程》起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據《公司章程》起訴股東，股東可以依據《公司章程》起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會祕書、財務總監。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：公司以促進我國紡織事業發展爲己任，突出紡織原料種植、生產開發和紡織業投資兩個主業，遵循以資本運營爲核心，以高科技爲動力，構建以紡織爲支柱的控股型現代企業發展戰略，運用生產運營和資本運營兩種手段，開拓境內外市場，追求股東利益和社會效益最大化，把公司建成一個管理科學化、經營規模化、市場國際化的現代紡織生產企業。公司根據國內和國際市場需求、自身發展能力和業務需要，經政府有關部門批准，可適時調整經營範圍、投資方針和經營方式。
第十三條 經公司登記機關覈准，公司經營範圍是：投資管理，紡織原料的種植加工，棉麻製品的製造和銷售，農業種植，製造銷售羽毛、羽絨製品、皮革製品、針紡織品、服裝;技術開發、技術服務、技術諮詢，銷售包裝食品;化工、飼料、木材、膠合板、機電產品、建築材料及裝飾、百貨。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司發行的所有股份均爲普通股。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司的股票，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中託管。
第十九條 公司經批准發行的普通股總數爲16032萬股。公司成立時，公司發起人持有股份10000萬股，其中：北京中燕實業集團公司持有5250萬股;北京宏思達中心(集團)持有1700萬股;中土蓄羽絨製品進出口公司持有825萬股;北京市農工商開發貿易公司持有825萬股;中國北京國際經濟合作公司持有800萬股;南方證券有限公司持有600萬股。
第二十條 公司的股本結構爲：普通股16032萬股，其中發起人持有3490萬股，其他股東持有12542萬股。
第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：(一)向社會公衆發行股份;(二)向現有股東配售股份;(三)向現有股東派送紅股;(四)以公積金轉增股本;(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。
第二十三條 根據《公司章程》的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和《公司章程》規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，經《公司章程》規定的程序通過，並報國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：(一)爲減少公司資本而註銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合併。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
1.向全體股東按照相同比例發出購回要約;
2.通過公開交易方式購回;
3.法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。
第二十六條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起十日內註銷該部分股份，並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作爲質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第三十條 持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司股東爲依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，並定期查詢證券登記機構提供的主要股東資料及主要股東持股變動(包括股權質押等)情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行爲時，由董事會決定某一日爲股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東爲公司股東。
第三十五條 公司股東享有下列權利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)參加或委派股東代理人蔘加股東會議;(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;(四)對公司的經營行爲進行監督，提出建議或者質詢;(五)依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;(六)依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息，包括：
1.繳付成本費用後得到《公司章程》;
2.繳付合理費用後有權查閱和複印;(1)本人持股資料;(2)股東大會會議記錄;(3)中期報告和年度報告;(4)公司股本總額、股本結構。(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;(八)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經覈實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十七條 股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行爲和侵害行爲的訴訟。董事、監事、總經理執行職務時違反法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：(一)遵守《公司章程》;(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;(四)以其所認購的股份爲限承擔公司的債務;(五)服從執行股東大會依法通過的決議;(六)法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：(一)此股東單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;(二)此股東單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;(三)此股東單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;(四)此股東單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行爲。
第二節 股東大會
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;(四)審議批准董事會的報告;(五)審議批准監事會的報告;(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)審議變更募集資金投向;(九)審議需股東大會審議的關聯交易;(十)審議需股東大會審議的收購或出售資產事項;(十一)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;(十二)對發行公司債券作出決議;(十三)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;(十四)修改《公司章程》;(十五)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十六)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;(十七)選舉、更換獨立董事，決定獨立董事津貼;(十八)審議法律、法規和《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十三條 股東大會分爲年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。股東大會可以採取通訊表決方式進行，但本章程第五十五條規定的情況除外。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月內召開臨時股東大會：(一)公司董事會由九人組成，董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於《公司章程》規定人數的三分之二時，或者獨立董事人數少於二人時;(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;(四)董事會認爲必要時;(五)監事會提議召開時;(六)二分之一以上獨立董事書面提議時;(七)《公司章程》規定的其他情形。召集臨時股東大會的程序依本章程第五十四條的規定執行。
第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十六條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十七條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東。會議通知公告發布後，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開前至少十五日公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的時間間隔。公司在計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日。
第四十八條 股東大會會議的通知包括以下內容：(一)會議的日期、地點和會議期限;(二)提交會議審議的事項;(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，也可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;(五)投票代理委託書的送達時間和地點;(六)會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
第四十九條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代爲出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署委託書;委託人爲法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署委託書。
第五十條 個人股東親自出席會議的.，應出示本人身份證和持股憑證;委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第五十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權;(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;(五)委託書簽發日期和有效期限;(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人爲法人股東的，應加蓋法人單位印章。(七)委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十二條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人爲法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作爲代表出席公司的股東大會會議。
第五十三條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額，被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第五十四條 單獨或者合併持有公司有表決權總數10%以上的股東(以下簡稱“提議股東”)、監事會或者二分之一以上的獨立董事提議董事會召開臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：(一)以書面形式向公司董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。提議股東、監事會或者提議獨立董事應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。(二)董事會在收到監事會或獨立董事的書面提議後應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合《公司章程》及其他法律、法規等規範性文件的規定。(三)對於提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會應當在收到前述書面提議後十五日內將決定反饋給提議股東並報公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所。(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當徵得提議股東、監事會或者提議獨立董事的同意。通知發出後，董事會不得再提出新的提案，未徵得提議股東、監事會或者提議獨立董事的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。(五)董事會認爲提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，並將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所。提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，並報公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案後，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：
1.提議股東的原提案不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;
2.會議的地點應當爲公司所在地。對於提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會祕書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議的召開程序應當符合以下規定：
①會議由董事會負責召集，董事會祕書必須出席會議，董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或其他董事主持;
②董事會應當聘請符合相關規定的律師或其他合格的律師，出具法律意見;
③召開程序應當符合《公司章程》和公司股東大會議事規則及其他有關規範性文件的規定。
第五十五條 年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議以下事項時，不得采取通訊方式：
1.公司增加或減少註冊資本;
2.發行股票、可轉換債、普通債券及其他融資工作;
3.公司的分立、合併、解散和清算;
4.《公司章程》的修改;
5.利潤分配方案和彌補虧損方案;
6.董事會和監事會成員的任免;
7.變更募股資金投向;
8.需股東大會審議的關聯交易;
9.需股東大會審議的收購或出售資產事項;
10.變更會計師事務所。
第五十六條 董事會發布召開股東大會的會議通知後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間。因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發佈延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因並公佈延期後的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。
第五十七條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於《公司章程》規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十四條規定的程序自行召集臨時股東大會。
第五十八條 凡屬股東大會對董事會的授權應由股東大會明確做出，授權內容應明確具體。