精選練習題一：
1.單選題
某甲有限合夥企業中，王某和張某爲有限合夥人，陳某與趙某爲普通合夥人，後來王某轉爲普通合夥人，因經營失敗，該合夥企業依法被宣告破產，對合夥企業債務應承擔無限連帶責任的是( )。
A、王某、張某
B、陳某、趙某
C、王某、張某、陳某、趙某四人
D、王某、趙某、陳某三人
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考覈合夥企業解散。有限合夥人轉變爲普通合夥人的，對其作爲有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。合夥企業依法被宣告破產的，普通合夥人對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。
2.多選題
根據《合夥企業法》關於有限合夥企業的規定，有限合夥人( )。
A、可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質
B、可以根據合夥協議的約定執行合夥事務
C、不可以以勞務出資
D、按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，須通知其他合夥人
E、可以同本有限合夥企業進行交易
【正確答案】 ACDE
【答案解析】 本題考覈有限合夥企業及合夥人的特殊規定。有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
3.多選題
特殊的普通合夥企業，一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，( )。
A、其他合夥人以其在合夥企業中財產份額爲限承擔責任
B、應當承擔無限責任或者無限連帶責任
C、由全體合夥人承擔無限連帶責任
D、以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對該合夥企業造成的損失承擔賠償責任
E、以其在合夥企業中財產份額爲限承擔責任
【正確答案】 ABD
【答案解析】 本題考覈特殊普通合夥企業的債務承擔。一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額爲限承擔責任。合夥人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。
4.單選題
甲與乙協商約定，乙爲實際出資人，甲爲名義股東，後甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓於丙，下列說法錯誤的是( )。
A、丙可以取得股權的所有權
B、甲的該行爲造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償
C、乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行爲無效
D、丙不可以適用善意取得制度取得該股權
【正確答案】 A
【答案解析】 本題考覈名義股東股權的轉讓。根據《最高人民法院關於適用〈公司法〉若干問題的規定(三)》的規定，名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權力爲由，請求認定處分股權行爲無效的，人民法院可以參照物權法中有關善意取得制度規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓於丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。
5.單選題
某有限責任公司的股東張某發現本公司經理在經營中收賄賂，給公司全體股東造成了損失。如果張某準備對該經理提起訴訟，下列說法正確的是( )。
A、張某必須通過股東會提起訴訟
B、張某必須通過監事會提起訴訟
C、張某必須聯合其他持有公司1%以上表決權的股東提起訴訟
D、張某可以直接提起訴訟
【正確答案】 D
【答案解析】 本題考覈股東直接訴訟。公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
6.單選題
王某爲甲有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公傢俱銷售業務。在任職期間，王某未經股東會同意，利用職務便利，代理乙公司從國外進口一批辦公傢俱並將其銷售給丙公司。下列說法不正確的是( )。
A、王某的行爲違反了公司法律制度的規定
B、甲公司應當決定將其從事上述行爲所得收入收歸本公司所有
C、如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動
D、甲公司有權決定將王某取得的收入歸入本公司
【正確答案】 C
【答案解析】 本題考覈董事、監事、高級管理人員。董事、高級管理人員不得有下列行爲：(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產爲他人提供擔保;(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務;(6)接受他人與公司交易的佣金歸爲己有;(7)擅自披露公司祕密;(7)違反對公司忠實義務的其他行爲。董事、高級管理人員違反上述規定所得的收入應當歸公司所有。根據上述規定可知，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務。違反規定所得的收入應當歸公司所有。所以選項C說法不正確。
7.多選題
甲有限責任公司的控股股東李某拖欠銀行鉅額貸款，但是他不但不積極經營企業還貸，還以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴後，李某以企業爲有限責任公司，屬於有限責任爲由，請求法院宣告自己的企業破產。下列說法正確的有( )。
A、李某存在違法挪用公司資金的行爲
B、可以依法由法院否認該公司的人格
C、李某和甲公司承擔連帶責任
D、李某應當向甲公司承擔賠償責任
E、李某以出資額爲限承擔有限責任
【正確答案】 ABCD
【答案解析】 本題考覈公司法人人格否認制度。以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業資金的行爲。所以選項A正確。股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。所以選項C正確，選項E錯誤。連帶責任就意味着公司的法人人格被否認了，因爲有人格的主體責任是獨立的。所以選項B正確。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。所以選項D正確。