測試題一：
甲公司是一家傢俱生產企業，於2008年在上海證券交易所上市。目前公司總價值爲20000萬元，沒有長期負債，發行在外的普通股1000萬股，目前的股價爲20元/股，該公司的資產(息稅前)利潤率爲12%。
爲了降低經營風險，打算收購乙公司，已知乙公司預計今年的每股收益是1.5元，利潤總額爲3000萬元，利息費用爲200萬元，折舊與攤銷爲800萬元。乙公司的流通股數爲1500萬股，債務爲5500萬元。財務分析師認爲，同行業內的丙公司與乙公司在基礎業務方面具有可比性，但是丙公司沒有債務，爲全權益公司。丙公司的P/E是15，EV/EBITDA乘數是8。
甲公司併購乙公司採用股權併購的方式，準備平價發行20年期限的公司債券，籌集債務資金5000萬元，投資銀行認爲，目前長期公司債的市場利率爲10%，甲公司風險較大，按此利率發行債券並無售出的把握。經投資銀行與專業投資機構聯繫後，建議該公司每份債券面值爲1000元，期限20年，票面利率設定爲7%，每年付息一次，同時附送10張認股權證，認股權證在10年後到期，到期前每張認股權證可以按20元的價格購買1股普通股。
要求：
1.分別使用P/E、EV/EBITDA乘數，估計乙公司股票的價值。
2.分析說明哪種估值可能更準確?
3.計算每張認股權證的價值以及發行公司債券後公司總價值、債務價值、認股權證價值。
4.請回答認股權證屬於哪種融資方式，並簡述認股權證融資的'優點。
【正確答案】 1.使用丙公司的P/E，估計出乙公司的股價P=1.5×15=22.5(元)
使用EV/EBITDA乘數，估計出乙公司的企業價值V=(3000+200+800)×8=32000(萬元)
股價P=(32000-5500)/1500=17.67(元)
2.使用EV/EBITDA乘數估值更可靠。
理由：這兩家公司債務比率水平差異顯著，使用EV/EBITDA乘數估值剔除了債務的影響。
3.每張債券的價值
=1000×7%×(P/A，10%，20)+1000×(P/F，10%，20)
=70×8.5136+1000×0.1486=744.55(元)
每張認股權證價值=(1000-744.55)/10=25.55(元)
發行公司債券後，公司總價值=20000+5000=25000(萬元)
發行債券數額=5000/1000=5(萬張)
債務價值=744.55×5=3722.75(萬元)
認股權證價值=25.55×10×5=1277.5(萬元)
4.認股權證融資屬於混合融資。
優點包括：①在金融緊縮時期或企業處於信用危機邊緣時，可以有效地推動企業有價證券的發行。②與可轉換債券一樣，融資成本較低。③認股權證被行使時，原來發行的企業債務尚未收回，因此，所發行的普通股意味着新的融資，企業資本增加，可以用增資抵債。
【答案解析】
【該題針對“併購價值評估”知識點進行考覈】
測試題二：
甲公司一家氧化鐵及原鐵運行商，是世界排名前列的氧化鐵生產企業之一。在2012年甲公司已經聯合另外一個公司收購乙公司的12%的股份。經過與乙公司的接觸，甲公司認爲，併購乙公司符合其長遠發展目標，因爲乙公司是全球最大的資源開採和礦產品供應商之一，而且也是世界三大鐵礦石供應商之一，其業務在甲公司所在國發展迅速。
2013年5月，甲公司認爲收購乙公司的時機已經成熟。因而向乙公司的股東發出收購要約。在此之前甲公司與乙公司的交易需獲得以加拿大財政部爲首組成的外國投資審查委員會最終審批。6月，加州外商投資審覈委員會公佈，就甲公司併購乙公司的審查時間再延長90天。儘管沒有進一步的表態，但是澳洲官方對該交易的謹慎無疑在升級。9月，最終該併購通過審批，並以215億美元完成對乙公司51%股權的正式收購。
要求：
1.分別從併購雙方行業相關性及併購形式角度判斷甲公司併購乙公司屬於何種併購類型。
2.甲公司收購乙公司時需要特別考慮宏觀環境中的哪個因素，並分析可能存在的風險及解決措施。
3.判斷甲公司收購乙公司的支付方式。
【正確答案】 1.按照併購雙方行業相關性，甲公司併購乙公司屬於縱向併購。
理由：甲公司是養化鐵生產企業，而乙公司是鐵礦石供應商，所以它們是上下游企業關係。屬於縱向併購。
按照併購形式，甲公司併購乙公司屬於要約收購。
理由：甲公司認爲收購乙公司的時機已經成熟，向乙公司的股東發出收購要約。
2.(1)甲公司作出收購乙公司的決策時應當特別考慮的是政治環境因素中政府的干預，即加拿大政府相關監管部門表示要密切關注甲公司收購乙公司事宜，可能會受到政府幹預，導致收購失敗。
(2)甲會司收購乙公司可能存在政治風險。這種政治風險主要表現爲：①政府幹預風險，企業進行併購很可能令當地政府認爲會影響當地居民的工作機會、攫取當地經濟資源等而進行干預;②所有權風險，企業或其資產可能被國家沒收;③經營風險，即企業可能需要讓本地企業參與項目，而本地投資者亦可能須擁有受擔保的最低持股權;④轉移風險，企業可能會受限於轉移資金或返回利潤的能力。
(3)面對各種政治風險，甲企業可以採取的主要措施有：首先，在收購乙公司前應先進行詳細的風險評估;其次，可選擇與其他企業共同參股、共同執行項目以分散風險;再次，可以向本國政府尋求政治支持;最後，可選擇與當地企業合作以提高項目的可承接性並尋求政治支持。
3.屬於現金支付方式中的用現金購買股權。
理由：用現金購買股權，是指併購企業以現金購買被併購企業的大部分或全部股權。
【答案解析】
【該題針對“企業併購類型”知識點進行考覈】