兩權分離的公司制內涵了公司治理制度。所謂公司治理(corporate govemance)，從狹義和具體的角度講是一個涉及公司治理層、董事會、股東和其他利益相關者之間的一整套關係體系；從廣義和抽象的角度講它是一種法律、文化和制度性安排的有機整合。這一整合決定公司可以做什麼，誰來控制它們，這種控制是如何進行的，它們從事的活動所產生的風險與回報是如何分配的。無論是狹義還是廣義，也無論是具體還是抽象，公司治理總要涉及結構和機制兩方面的題目。從公司治理機制上看，公司治理可分為內部治理和外部治理。從治理者的角度看，治理公司的目的就在於實現治理收益的最大化。本文的關注點側重於治理機制，研究的目的則在於，結合對內、外治理機制的分析，提供一個關於公司治理收益最大化的均衡模型，以及實現這一最大化的可能途徑。在方法上，本文首先分析僅有內部治理的均衡狀態，然後再將分析擴展到存在外部治理狀態下的治理均衡；在此基礎上，對國際上有代表性的公司治理模式作簡單的經驗考察，最後提出改善我國公司治理效率的幾點建議。
一、內部治理及其均衡
為了便於探討公司內部治理是如何實現均衡的，本文首先假定所分析的公司是一種相對簡單的委託——代理契約，即只存在委託人與代理人之間的利益衝突，而各類委託人之間的利益假定是一致的，儘管學術界早已揭示出現實中存在着控制性與非控制性股東、股東和債權人之間的衝突，”也存在董事會的不同結構特徵和運營效能，但這裏只假設那些是不重要的，或是暫時不變的。為了滿足本文分析的需要，這裏還要對幾個重要概念的內涵作出重新界定。
1．代理本錢
邁克爾·詹森和威廉·麥克林首次賦予了公司代理本錢(agencycosts)以實質性內容，包括：(1)委託人的監視本錢。委託人為了約束代理人的越軌活動而支付的監視本錢。(2)代理人的管束本錢。在某些情況下，為確保代理人不採取某種危及委託人的行動，或代理人採取這樣的行動，以保證委託人能得到補償，由代理人支付一筆保證用度。(3)公司剩餘的損失。由於代理人的決策與委託人福利最大化的決策之間的偏差而使得委託人的福利遭受的貨幣損失。(4)訂約本錢。
顯然，詹森和麥克林的代理本錢概念是在比較了委託——代理關係與非委託——代理關係的基礎上提出的，也許這對於他們的分析是必要和正確的，但它並不十分適合對某一委託——代理關係內部的治理分析。在我看來，就治理一個具體的委託——代理關係或契約，比如“伯利、米恩斯式公司”而言，代理本錢應定義為：因代理人出於自身利益的考慮而對委託人財富的佔有或侵害(expropriation)。依照這一定義，實際上我們並不能將委託人對代理人的監視本錢看作代理本錢，由於這些本錢終極並未被代理人所佔有；儘管代理人的保證用度(bonding)如同“置押”，也能減少委託人的代理支出，但由於保證金是由代理人支付的，而且“置押”存在一個市場均勻值，代理人實際上能夠拿出的用度僅以此為限，甚至由於缺少金融資源而經常無法達到公道保證金的最低要求，也就是説它對代理本錢減少的效應最多是一個常量；委託人付給代理人的薪支也是事先由經理人市場決定的，也被看成是一個常量。通常，這兩類因素可被看作為外生變量。在邊際意義上，這兩類支出並不會發生變化。因此，筆者在定義代理本錢時，均將其排除在外。這樣，這裏的代理本錢僅保存了他們提到的“剩餘損失”，以及哈特等人提到的代理人各種奢華的在職消費、通過不正當方式(包括治理***)盜取委託人的各種資財等。