秦末楚漢相爭之時，楚霸王項羽被漢王劉邦的大軍圍困在垓（gāi）下。夜裏，他聽到四面楚歌，知道大勢已去，他心愛的美人虞姬（yújī）也自殺了。天亮後，項羽帶領殘部突圍到了烏江。烏江亭長撐了一條船等在江邊。他對項王說：“江東雖小，方圓也有千里，民衆也有十萬，還是足夠在此稱王，幹一番事業。請大王趕緊上船渡江吧，江上只有我這一條船，即使漢軍追到江邊，也對你無可奈何了。”
項王不願上船逃跑，他笑着對烏江亭長說：“老天要讓我滅亡，我又何必渡江呢？況且我曾與江東子弟八千人一同渡江西進，如今他們無一人生還。即使江東的父老兄弟可憐我，尊我爲王，我又有何面目去見他們呢？”他又對亭長說：“我知道你是好人，我騎的這匹馬今年五歲，神駿非凡，所向無敵，曾經日行千里。我不忍讓它落入敵手，又不忍殺死它，就把它送給你吧。”
於是，項王命令部下全部下馬步行，與追上來的漢軍短兵相接，展開了激烈的.肉搏戰，僅僅項王一人就殺死漢軍數百人，他身上也多處負傷。混戰中，項王被漢軍中一個過去的熟人認出，告訴了周圍的人。項王說：“我知道劉邦用千金和土地懸賞拿到我頭顱的人，我就讓你得這個好處吧。”說完，他便拔出劍來自刎而死。
含義及用法：後人用“何顏見江東父老”的典故形容深感慚愧，沒臉見人。
注：垓下，古地名，在今安徽省。