申請人高XX，女，漢族，住江蘇省。
被申請人楊XX，男，漢族，住上海市。
申請抗訴請求：
請求依法對蘇州工業園區人民法院在XX年XX月XX日作出的(2010)園民初字第XX號判決提起抗訴，由人民法院再審改判，駁回被申請人的訴訟請求。
事實與理由：
一、原判決認定被申請人已足額出資50萬元的XX理想XX有限公司(下稱“理想公司”)書面說明系僞證，基本事實缺乏證據證明。
一審審理過程中，被申請人爲證明其主張返還50萬元的前提條件成立即50萬元已足額出資，向法院提交理想公司向XXDSXX有限公司(下稱“DS公司”)出借17.2635萬元的證據及理想公司出具的其是受被申請人委託向DS公司注資50萬元的書面說明。
“書面說明”是僞證。理由有二：1、該證據與被申請人當庭陳述其50萬元的出資方式是部分由本人以現金方式注入，部分是委託理想公司轉賬注入，相矛盾;2、被申請人只舉證證明理想公司曾出借DS公司17.2635萬元，並未舉證證明曾出借50萬元。另，理想公司與DS公司間的債權債務關係，並不能因理想公司的單方言行而轉變爲被申請人與DS公司間的.股權關係或被申請人所稱的債權債務關係，更不能轉變爲被申請人與申請人間的債權債務關係。
被申請人已足額出資50萬元這一法院認定事實，缺乏證據證明。DS公司及(或)其股東對被申請人承擔返還出資義務，缺乏事實基礎。
二、原判決適用法律確有錯誤，將《合作協議書》所涉法律關係錯誤地認定爲股權轉讓關係。
《合作協議書》載明“乙方(被申請人)出資五十萬元從甲方(申請人)原有股權中取得XXDS集團有限公司4%股權，同時獲得XXDS公司8%股權”、“每次資金使用前均須提交有關部門的請款報告，在甲乙二人同意並簽字之後方可領取”、“乙方保證及時。足額提供公司所需經費，如因資金不到位而影響業務開展，後果由乙方承擔”、“上述五十萬元資金原則上爲2007年10月到2008年1月約4個月的費用，資金使用包含以下三項：A日常運營，B設備添置，C獲取電視臺授權的費用……”。原判決將《合作協議書》所涉法律關係認爲是股權轉讓關係。該認定存在四點無法解釋之處：(1)如爲股權轉讓關係，申請人爲何從未獲取哪怕是1元錢的轉讓金?(2)如爲股權轉讓關係，對價50萬元爲何要“二人同意並簽字方可領取”使用?(3)如爲股權轉讓關係，被申請人爲何要對DS公司承擔出資不到位責任，即“如因資金不到位而影響業務開展，後果由乙方承擔”?(4)如爲股權轉讓關係，對價50萬元爲何要用於DS公司“日常運營”、“設備添置”、“獲取電視臺授權的費用”?
申請人認爲，《合作協議書》所涉法律關係爲項目投資關係，即被申請人向DS公司出資，而申請人作爲公司的大股東從維護公司利益角度出發，甘願稀釋自己的股權以讓渡部分股權給被申請人。申請人只負有讓渡部分股權的義務，不承擔任何其他義務。
三、申請人收集到新證據以證明《備忘錄》並非申請人的真實意思表示，足以推翻原判決。
被申請人提供的《備忘錄》擅自修改了二人之前協商達成的口頭協議，在申請人急於外出之時，利用申請人年齡大、判斷力差、法律意識淡薄及對被申請人的充分信任等，交與申請人簽字，爲申請人設下文字陷阱。
《備忘錄》載明“(被申請人)放棄原擬向高XX購買的8%DS公司股權及高XX承諾贈送的股權”，雙方之前從未有過有關股權轉讓的商談，更談不上達成股權轉讓的協議，所以無從談起“放棄購買”。被申請人意圖用這樣的條款聯繫《合作協議書》載明的被申請人需向DS公司注入50萬元來混淆法庭視聽，以讓法庭確信雙方間是股權轉讓關係。可惜，這個條款本身就難以自圓其說：1、被申請人一直聲稱已足額出資50萬元，既然已足額出資，何來條款用詞“擬(購買)”?2、被申請人如未足額出資(申請人一直主張未足額出資)，其“放棄”“購買”，又如何讓申請人返還50萬元?
《備忘錄》將口頭協議“DS公司融資成功後，申請人同意被申請人退出公司，由DS公司回購股權及支付其他款項5萬元”修改爲“根據DS公司的融資進程給予適當寬限，申請人支付被申請人55萬元(《備忘錄》第2條的文意)”。在DS公司經營陷入極大困難面臨關門時，任何人都不會做出內容爲《備忘錄》第2條的承諾，該承諾實爲對DS公司的債務承擔。一審時，申請人無法獲取證明《備忘錄》並非其真實意思表示的證據;一審判決生效後，被申請人在發給申請人的電子郵件中已承認(默認)其修改了口頭協議。
四、本案符合捨棄法律規則而適用法律原則的條件，可以適用民法原則以實現個案正義。
姑且不論雙方證據、觀點，一審判決嚴重違背法的價值“正義、秩序”：本案件，被申請人同意向DS公司注入資金取得股權是基於DS公司將向風險投資公司融資的事實，這其中隱含着巨大商機或收益，即DS公司一旦融資成功，投資方將會設法將DS公司上市，如此被申請人的股權將會得到數十倍的資本收益。根據風險收益對等原則，被申請人也應承擔DS公司融資不成經營困難所帶來的風險，從《合作協議》的約定來看，被申請人對這個風險完全是有認知的。一審判決帶來的結果是，被申請人將投資風險完全轉嫁到沒有獲得任何收益或收益機會的申請人身上;申請人未獲得轉讓金、收益或收益機會，卻要爲被申請人承擔投資風險。這樣的結果肯定是非正義的，是違背社會秩序的。窮盡法律規則、爲了實現個案正義、存有更強理由，纔可以適用法律原則，本案完全符合法律原則的適用條件。
綜上，本案符合《民事訴訟法》第179條規定的再審條件，根據《民事訴訟法》第187條的規定，特向貴檢察院提請抗訴。
此致
sxsd市人民檢察院
申請人：
年 月 日