[關鍵詞]股東權；賠償；有限責任公司
一、問題的提出
被告泰富公司於1995年7月設立，註冊資本2100萬元；其中原告董某出資315萬元持有15％的股權、被告致達公司則持有其餘85％的股權。至2005年12月31日，泰富公司未分配紅利。經評估，截止2005年底，泰富公司預計毛利額1.33億餘元，可實現淨利潤7583萬餘元，資產總額3.26億餘元，負債總計2.08億餘元，所有者權益1.18億餘元，淨資產評估值1.5億餘元。2005年11月，泰富公司股東會形成決議：致達公司向泰富公司增資1900萬元；同時引進第三人創立投資公司向泰富公司增資1000萬元。原告董某認爲上述決議屬於惡意增資，表示反對。2006年3月，泰富公司完成了增資並經工商部門登記覈准確認：泰富公司註冊資本5000萬元，其中致達公司出資3685萬元，佔73.7％股權；第三人創立公司出資1000萬元，佔20％股權；原告董某出資315萬元，佔6.3％股權。泰富公司增資擴股前後均未對公司財產進行審計、評估。之後，董某認爲泰富公司屬惡意增資，訴請要求大股東致達公司賠償直接經濟損失。
法院審理後認爲，泰富公司決定增資時，公司的經營狀況良好，經營利潤豐厚，公司淨資產已達1.5億餘元的規模。而致達公司一直未能對泰富公司的增資決策作出解釋。客觀上，泰富公司的增資並未按照當時公司的淨資產額進行，也未進行必要的審計、評估，而是按照大大低於當時公司淨資產額的公司註冊資本進行增資，顯著降低了小股東董某所持股權的價值，使董某的股權價值蒙受了鉅額損失，不公平地侵害了董某的權益，致達公司系掌握泰富公司控制權的大股東，憑藉其控制的多數表決權，將自己的增資意志擬製爲公司的意志，對該決議的通過起到了決定性作用。致達公司的行爲違反了大股東對小股東的信義義務，屬於濫用股東權利。根據董某增資前後所持股份價值縮水的情況，判令致達公司賠償董某損失916萬餘元。
該案的判決引發了較多的爭議。反對意見主要認爲，對於有限責任公司增資的行爲，根據我國新修訂的公司法，除了“必須經過股東會表決，且由代表2/3以上表決權的股東通過”等限制外，法律未作其他規定，因此，就該案而言，法院對公司內部經營事務干預過多。致達公司作爲增資前出資額已達85％的大股東，有權依照公司“資本多數決”的基本原則，對公司增資決議作出表決。大股東的行爲是正當行使股東權，且根據新公司法第20條第1、2款，濫用股權應僅指違反法律、行政法規和章程，所以大股東不構成濫用股權，該案的判決將使大股東無法對公司行使應有的權利。退一步而言，即使公司股東會決議不當，小股東可通過其他公司法上的救濟方式保護自己，而不是上訴。由此，該案使我們不得不深思：新公司法第20條第2款關於股權濫用是指什麼?股東濫權內部賠償救濟的適用空間有多大?如何判定才能兼顧限制控制股東股權與公司“多數表決權”的平衡?
二、股東權濫用之內部賠償救濟定義
公司從其設立開始，則賦予了法律調整公司內部關係以及公司與其他社會主體的外部關係的職責。所以，對控制股東濫用權利的規制，由於控制股東濫用權利歸結起來可能損害公司、公司其他股東、公司債權人三類主體的利益，法律賦予了這三類主體賠償救濟的請求權。我國新修改的公司法第20條第2款規定，濫用權利的股東給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。相對於第20條第3款股東對公司債權人承擔責任，這款規定是基於賠償責任在公司與股東、股東與股東之間等公司內部主體之間的分配糾紛的考慮。爲明確本文的研究對象，筆者將第20條第2款規定的賠償責任界定爲“濫用股東權利之內部賠償救濟”。